整合重組：與平臺轉型同頻共振

平臺公司在產生、崛起、轉型的各個階段，都伴隨著整合重組。從最初以持續融資為目的而進行的“資源整合—融資—投資建設—資產運營”閉環，到后期以市場化轉型為目而進行的“整合重組—市場化融資—產業培育—資本增值”閉環，整合重組已然成為平臺公司發展的核心驅動力。展望未來，整合重組將與城投轉型同頻共振：前者的初心將為后者奠定基礎，而后者的成效又將引導前者走向精進。對平臺公司來說，整合重組不僅是一項具體工作，而且已升華為一項戰略，需長遠思考、全面布局、精確制導。

一、整合重組的政策背景和各地實踐

（一）政策是推動整合重組的原動力

整合重組一直是國資國企改革領域的重頭戲，政策與實踐相互促進。近年來，以兩類公司試點與國有資本授權經營體制改革為代表的政策明確提出了相關要求?！秶鴦赵宏P于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號）指出：“可采用改組和新設兩種方式設立國有資本投資、運營公司，根據具體定位和發展需要，通過無償劃轉或市場化方式重組整合相關國有資本”；《國務院關于印發＜改革國有資本授權經營體制方案＞的通知》（國發〔2019〕9號）提出 “通過清理退出一批、重組整合一批、創新發展一批，實現國有資本形態轉換?！?/span>

在中央政策的引導下，各省市也紛紛出臺地方版的改革政策，推動國資國企的整合重組。此外，為促進地方政府投融資體制改革、防范債務風險、強化融資管理，各級政府也將整合重組作為平臺公司這一“地方國資領頭羊”轉型發展的重要手段，并在地方性政策中著重體現。

（二）平臺公司引領各地的整合重組實踐

從各地實踐來看，整合重組適用于優化國有資本布局，如《濟南市市級投融資平臺整合調整方案》（濟政發〔2017〕8號）明確經過整合、新成立、取消原有公司等方式，將原有的七大投融資平臺打造為職能分工更明確的六大平臺；又如，南通市人民政府《市政府關于城建集團與國投公司實施資產重組事項的批復》（通政復〔2018〕28號）同意南通城市建設集團有限公司和南通國有資產投資控股有限公司依法實施資產重組，實現國有經濟布局優化、結構調整和戰略性重組，更好發揮國有企業在推進城市轉型、產業轉型升級中的作用。

另一方面，整合發展戰略適用于提升國有企業內核競爭力。2019年11月，北京市管企業重組，明確北京城建集團有限責任公司與北京住總集團有限責任公司、北京建工集團有限責任公司與北京市政路橋集團有限公司分別實施聯合重組。本次整合重組，有助于全面提升北京市管建筑企業核心競爭力，有助于打造北京市管建筑行業龍頭企業，進一步提高北京建筑企業品牌影響力和行業地位。諸如類似案例從平臺公司轉型實際出發，驗證了整合重組的重要現實意義。

二、整合重組的客觀階段劃分

國企之間的整合重組雖然受政策引導，但整合重組本身存在客觀規律，并且根據整合主體和對象本身的發展層級而呈現不同的方式，我們從平臺公司的視角將整合重組分為三個階段，但必須指出的是，三個階段并非絕對孤立的，而是互相關聯并呈遞進關系的，同一平臺公司在不同的時期可能處于不同的整合重組階段。

（一）初級整合重組階段

初級整合重組階段表現為“拼裝式”整合，將資產、資源“物理拼裝”整合在一起，但是相互之間沒有發生“化學反應”。多來自于政府的融資訴求，強調對城市“四資”（資源、資金、資產、資本）的系統梳理和整合，以“做大資產”為基本導向，將平臺公司發展同區域城市資源相結合，做大做強企業規模的同時創造區域價值，但對資源注入后的產業、人員、組織等實際整合缺乏布局。本階段的整合重組適用于發展初期、夯實基礎、穩步提升的平臺公司。

（二）中級整合重組階段

中級整合重組階段表現為目的較為明確的整合，包括基于業務相關性整合、基于功能定位相似性整合或者基于平臺公司自身發展考慮的產業鏈上下游整合等等。處于該階段的平臺公司已經具備一定規模和實力，為達到特定目的，進行整合重組，發揮資源集聚優勢，向專業化、專一化方向發展，為區域提供更加優質、專業的服務。業務相關性整合適用于同業兼并、協同經營的平臺公司；功能定位相似性整合適用于同類合并、行業壟斷的平臺公司；產業鏈上下游整合適用于行業細分、專業發展的平臺公司。

（三）高級整合重組階段

高級整合重組階段表現為有選擇的整合，關注資產結構優化的問題，注重優質資源注入與無效資源剝離雙通道并行的整合。在此階段平臺公司不再強調資產規模的大小，轉而關注資產質量的優劣、與自身產業的協同性、可整合資源資產的機制創新和商業模式創新，從而做出適合自身發展的選擇。此類整合重組適用于各級各類各階段的平臺公司，越早關注到整合的選擇性，越有利于平臺公司制定適合自身實際的發展戰略。

三、整合重組的模式和對象選擇

（一）整合重組的模式選擇

在各地平臺公司整合重組的實踐中，我們歸納出三種模式：

一是以某一既有平臺為主體，整合其他平臺及城市資源，并形成一家大型的投資控股集團。此類整合適用于“城市資源及平臺總量有限、某一家平臺實力遠遠超越其他平臺”的情形。在具體實踐中，此類整合多以區縣級及欠發達的地區為主，但同時要求政府具備強有力的推動力和整合決心。

二是“新設平臺集團”整合全市（區、縣）資源，并形成一家大型的投資控股集團。此類整合適用于“城市資源及平臺體量有限、平臺分散于各行政部門、缺乏龍頭類平臺”的情形。在具體實踐中，此類整合也多以區縣級及欠發達的地區為主。

三是按照產業種類“分別整合成若干平臺”，并形成各司其職、各盡其責的幾大平臺集團。此類整合適用于“平臺產業類別鮮明、各自發展基礎良好、具備各類豐富的相關資源”的情形。在具體實踐中，此類整合多以中等及發達的地區為主，也有可能存在一些欠發達地區，但由于部門利益關系錯綜復雜，難以一步整合到位。

（二）整合重組的對象選擇

根據財預〔2017〕50號、發改辦財金〔2018〕194號文件規定，公益性資源、儲備土地等已經不能再整合進平臺公司。結合整合發展戰略實操，我們認為，城市“四資”中的準經營性與經營性資源中要特別關注政府可控與可協調的資源資產、能產生現金流與利潤的資源資產以及符合政策導向和企業發展實際的資源資產。

除上述政策禁止整合的資源以外，按照資源資產類型分類，可整合資源資產包括但不限于國有企業、事業單位、土地、房產、特許經營權等等。

四、平臺公司整合重組的展望

（一）從“由外而內”到“由內而外”

當前，大部分平臺公司的整合重組來源于政府對于融資的要求，即便是平臺公司提出整合要求，也是朝著融資這一目標而去。這一“由外而內”的整合重組形式已經在不斷地發生變化，展望未來，平臺公司來源于內部發展訴求的整合重組將越來越多，一是根據業務和產業發展要求選擇整合對象，對資源的選擇更加清晰，運作的手法更加成熟；二是不僅僅做加法，還要做減法，平臺公司會逐漸理性面對純粹的資產壯大，更加關注資產的收益及與自身發展的匹配。

（二）從“并表管理”到“實質管控”

“并表管理”是部分平臺公司整合重組時面臨的無奈之舉，但實屬情理之中。各地國資體系都有既定的利益格局，但該方式存在資金使用、人員管理、權責劃分等各方面風險，要認識到這種方式并非長久之計，“實質管控”要逐步到位，必須有足夠的理由，而不僅僅是出于已經實現的“融資”目標。平臺公司必須圍繞國資改革“大幅度提升質量和效益”的目標，向決策者描繪更加美好的發展前景并匹配詳實的路徑措施，才能逐步爭取優質資產的“實質管控”，這也是大勢所趨。

（三）從“前期整合”到“后期消化”

縱觀企業整合重組，難度不僅僅在于對象的選擇和并入，而且還在于并入后的內部整合，包括業務、組織、人才等等。平臺公司在經歷了多輪重組整合后，已經面臨內部難以消化的陣痛，并由此導致“合久必分”的尷尬局面。成功的整合重組，一定要達到“1+1>2”的效果，并非集團的掛牌就意味著整合重組的大功告成，最大的考驗還在后面的內部重組，發揮資源之間的協同效應，通過對集團內部資源調配使其產生最大效用，平臺公司應充分關注。

（四）從“行政重組”到“市場化重組”

近年來，許多平臺公司已經將整合重組的觸角伸到市場化領域。一是突破傳統的行政劃撥方式，而以市場化的方式兼并重組相關領域的國有資產；二是突破國資領域，與民營資本實現聯合，通過收購、混合所有制的形式去整合產業鏈上的優質資產，尤其去年以來城投公司并購上市公司的案例越來越多。展望未來，部分領先的平臺公司將逐漸往市場化重組的方向靠攏，并倒逼自身的改革，這也是國資國企改革的有效路徑之一。